从纵向上看，绩效评价框架分为量和质两个方面
董事会责任两维矩阵的思想是一致的。董事会不仅要关注公司内部的重大事务，而且要对公司外部环境的变化敏感；不仅为公司制定战略和政策，还要选择合格的高级管理人员，监督他们有效地完成战略和决策（图6-1）。 图6-1.董事会职责矩阵 机构研究人员也对此进行了广泛的研究。1997年9月，美国商业圆桌会议发布了《公司治理声明》，总结了董事的五项基本职能：（1）选拔、定期评估和必要时更换CEO，决定管理报酬；（2）审查并批准公司的重要战略、财务和其他重大计划；（3）对公司面临的重大问题提出建议；（4）监督内部控制、风险管理、财务报告和合法性评估程序，遵守上述程序；（5）提名董事，确保董事会结构及其实践能够实现有效的公司治理。由美国法律协会、商业圆桌会议、董事会共同完成的报告列出了董事的八项职能，主要包括：（1）确定公司的经营理念和使命，审议和批准战略规划和重大资本投资项目；（2）选拔、监控、评估、激励和更换高级管理人员，确保公司战略的顺利实施；（3）评估董事会职能的运作效果；（4）确保公司遵守法律、会计准则等规章的其他职能。1999年5月，经济合作与发展组织 (OECD) 在综合相关研究的基础上制定《OECD《公司治理原则》规定了董事会的七项主要职能。董事会除了审查和制定公司战略、选拔和监控高级管理和保持董事会效率外，还应监督管理管理层、董事会成员和股东之间的潜在冲突；（2）确保公司会计和财务报告体系的完整性；（3）监督信息披露和沟通过程。 从以上经典研究文献中不难发现，虽然董事会的具体职能可能有三、五、七个，但归结为四类：（1）制定公司战略；（2）高级管理层的选择、监控和激励；（3）战略实施的监控和评价；（4）其他职能，如确保公司遵守财务会计准则和法律。公司董事会有效实施这些职能的最终目标是最大限度地发挥客户-股东的价值，就像中国学者李伟安教授总结的董事会四个最重要的职能一样：（1）审查和确定公司的发展战略规划；（2）选拔、激励和评估经理；（3）保持董事会的独立性；（4）向以股东为主的利益相关者披露信息。其中，（1）、（2）是董事会的具体职能，（3）是保证（1）、（2）有效实施的基础，（4）是（1）、（2）、（3）的最终目标。 基于以上讨论，我们可以构建董事会职能构成、效率发挥的驱动因素和最终目标的锥形图（图6）-2）。 图6-22董事会职责效能锥形图 完善董事会制度和公司治理的最终目标是保护以股东为主体的利益相关者的利益。这一目标可以通过董事会四项职能的有效实施来实现。董事会的效率取决于董事会成员的独立性和专业能力，以及促进独立性和专业能力成为现实的绩效评价。美国公司董事会蓝带委员会还提出，专业董事应做到：（1）独立于管理层；（2）能够整合各种技能、视角和经验；（3）勤奋、诚实、必要的时间和精力投资。只有愿意进行必要投资的明智和独立的董事才能有效地履行这些职能，以实现保护以股东为主体的利益相关者的利益的目标。 6.3.2公司董事业绩评价标准 基于上述对董事职能的定位，公司董事绩效考评标准应当依此具体设计。业绩考评框架从纵向看分为量和质两个方面，从横向看包括四个方面：（1）公司战略的制定；（2）高级管理层的选拔、监控和激励；（3）战略执行的监控与评价；（4）其他诸如确保公司遵守财务会计准则、法律等职能（表6-3）。 表6-3.董事职能二维表 数量是最基本的要求，主要包括参与董事会的次数、时间、提出建议的次数和其他可以定量的指标。如果董事在数量水平上表现不理想，则表明其职责完成不佳，董事会应考虑及时解雇董事。质量水平是对董事的高要求，旨在评估董事对公司治理和管理的贡献。评估的具体指标和指标是否可以量化，需要根据不同的公司和情况进行设计不存在一套普遍的标准。以下是一个绩效评估示例（见表6-4）。 表6-4上市公司董事绩效考核表(质量) 最后一个问题是，谁来制定董事绩效考核标准？换句话说，哪个机构评估董事的权力？股东大会是上市公司的最高权力机构，但通常不直接制定任何战略政策，而是履行审查和批准董事会提交的计划的职能。此外，大部分资本原则也阻碍了中小投资者意愿的体现，导致基于理性冷漠的搭便车行为的普及，这决定了股东大会不是制定董事绩效考核标准的有能力机构。董事会是公司的决策机构，负责制定各种战略政策和管理制度；美国董事会蓝带委员会发布的董事职位
