以保证百度上市以后不被其他公司收购
尽管刻意低调，但埃里克造访百度的消息还是迅速传播开来，引发了媒体的狂热报道和猜测。有媒体报道，埃里克访问百度的时候，两人在李彦宏的办公室密谈合作机宜。后来，李彦宏在接受记者采访的时候，澄清了这个细节：两人是在百度的一间名为“满江红”的会议室里谈的。埃里克进入李彦宏的办公室纯粹是媒体的想象。初到百度的埃里克惊奇地发现，百度简直就是Google的中国版：偌大的办公区更像一个校园，充满了自由、激情与梦想，除了不准抽烟外，员工可以在上班时间聊天、听音乐、下棋、玩游戏，上班不用穿西装，可以穿拖鞋。Google也喜欢雇用那些刚刚从学校出来的聪明家伙，并试图在公司营造一个校园生活环境，甚至作息时间也与大学一致，埃里克一直为此洋洋得意，对外宣称这些都与他的想法不谋而合。今天在中国，他竟然发现了一家同样“有组织无纪律”的公司，只不过它的名字叫百度。这显然让埃里克对百度更感兴趣——企业文化的类似，使他对两家公司的未来产生了无限遐想。2005年5月，Google获得在中国内地经营的许可证，并在上海成立了办事处。Google发力中国市场的态势已经非常明显。由于Google此前成功地持有了百度2.6％的股权，外界普遍认为，作为美国搜索巨头的Google拿下微小的中国百度，将是顺理成章的事。外界由此猜测，埃里克到访是否是商谈收购百度的事宜？有分析人士认为，埃里克可能再次试图说服百度，将之变成Google在中国的分公司。2008年10月，李彦宏对笔者亲口证实，那次埃里克来百度的唯一目的是，劝告百度不要上市。埃里克告诉李彦宏，百度如果缺钱，需要多少，Google就可以给多少。于是，坊间有传闻，精明的李彦宏在过去几年示之以弱，瞒天过海，此时却突然强硬起来。李彦宏骄傲地对埃里克说，“百度的（中文搜索）技术是强大的，人才是最好的，渠道是最完善的”。有搜索技术专业人士称，中文与英文的语言逻辑有许多差异，中文是象形单音节文字，英文单词之间有空格，而中文行文在字与字、词与词之间没有空格，这些都给擅长英文搜索的Google带来难题；更重要的是，基于用户体验的中文搜索引擎技术是需要长年累月积累得到的，绝非Google一朝一夕就能开发出来的。Google在美国擅长直销模式，而在中国更多是采用代理模式。相比之下，百度已经建立了完整的销售网络和渠道，而Google重新打造销售渠道也需要时间。事实上，李彦宏并没有表现得那么张扬，甚至盛气凌人。相反，李彦宏礼貌地对埃里克表示，百度已经启动了上市程序，上市是肯定的。百度上市不是因为需要钱，上市仅仅是百度成长过程中的一个必然步骤。言外之意，百度将与Google竞争到底，不会屈服的。埃里克立即明白了李彦宏的意思，脸色凝重，遗憾地走了。虽然埃里克失望地走了，但是Google是否就此罢手？百度一旦在美国上市，Google是否会在二级市场收购股份，从而间接地取得对百度的控制权？这种可能还是存在的。在百度招股说明书中，作为持有百度2.6％股权的股东，Google并未出现在限售股东之列，也就是说，Google无意套现手中2.6％的股权。对搜索引擎颇有研究的网络观察家王本锐此时表示，若百度上市，Google应该会有所准备。Google持有百度股票，可以从以下几个方面获益：首先，阻击微软（MSN搜索）、雅虎等其他搜索引擎市场竞争者，防止强强联手出现一个强大的竞争者；其次，适当控股百度，给自己在中国市场留一条后路，抵御政策风险。百度的上市应该是一场很精彩的演出，但是情节怎么发展，很难预测，可变的因素太多。王本锐特别指出，除了Google，百度上市也可能招致其他大买家出现，“微软、雅虎都有持股百度的理由”。在他看来，百度上市对国内搜索引擎市场格局倒是不会有太大影响：“仍然是百度第一，Google第二，其他厂商市场份额很小——这个排名估计短期内不会有多少变化。”对于有可能发生的恶意收购，百度也作了相应的防范。“牛卡计划”为了防止发生恶意收购，百度出台了“牛卡计划”。“牛卡计划”其实是百度创造的词汇，意思是“很牛地卡住”，其实质是百度采用“不同表决权股份结构”——“提供双重级别的普通股”，以保证百度上市以后不被其他公司收购。其方法为，将上市后的百度股份分为A类、B类股票，在美国股市新发行的股票为A类股票，而所有原始股份为B类股票，每1股B类股票的表决权相当于10股A类股票的表决权。更重要的是，百度规定所有原始股一经流通，即转为选举权弱化的A类股票。根据这个规则推算，流通市场上的股票数量只有超过90％以上，在理论上才存在流通股表决权大于原始股表决权的可能，而百度计划上市流通的股票数仅为10％左右，因此几乎完全杜绝了被恶意收购的可能。即使绝大部分股权被Google收购，只要李彦宏等创始人大股东所持的股份在11.3％以上，就能获得对公司的绝对控制权。“牛卡计划”的最终目的是，将公司的控制权牢牢地掌握在公司管理层手上。由于向市场出售的那部分股票的表决权低，很容易被投资人以此为理
